Reapreciação De Opções De Compra De Ações

Opção Repricing e Intercâmbios Muitas empresas enfrentadas com opções de ações subjacentes de empregados em circulação estão considerando repactuação de opções ou trocas. Nossa experiência de avaliação inigualável e profunda compreensão da equidade compensação contabilidade pode revelar-se essencial para enfrentar os desafios da tomada de decisão nesta área importante. Entre em contato conosco para discutir como podemos ajudar. Tipos de Reembolso de Opção e Trocas Em uma repricing ou troca, uma empresa oferece para cancelar (efetivamente recomprar) opções subaquáticas originais de empregados e emitir novas opções ou ações. Menos comumente, uma empresa recompra opções com dinheiro. O reajuste de opções e os intercâmbios normalmente requerem: (i) arquivamento de materiais de procuração para obter a aprovação dos acionistas quando necessário; (ii) conformidade com as regras de oferta pública de aquisição da SEC para permitir que os detentores de opções tomem decisões de investimento com relação a uma troca; 123R. Valor-para-valor Opção Repricing: Neste caso, uma empresa cancela as opções subaquáticas originais e emite menos opções novas em-o-dinheiro. A taxa de câmbio. Das opções originais para novas opções é determinada equalizando o valor justo pré-modificação e pós-modificação. Como resultado da equalização, não há despesa incremental FAS 123R. Não obstante a neutralidade do valor, a percepção do empregado é geralmente positiva. Em geral, os acionistas e os procuradores aprovam. Troca de opções de valor para o valor de estoque: Em vez de opções de reprecificação, uma empresa emite novas ações. Novamente, a taxa de câmbio é determinada equalizando o valor justo de pré-modificação e pós-modificação e, novamente, não há despesa incremental de FAS 123R. Repetição de Opção One-for-One: Neste caso, uma empresa cancela as opções subaquáticas originais e emite a mesma quantidade de novas opções em dinheiro. Isso resultará em uma despesa incremental FAS 123R. Troca por troca de valor por valor: Aqui uma empresa recompra opções subaquáticas por dinheiro com base no valor justo das opções originais. Contexto histórico Existem três regimes contabilísticos diferentes que fornecem o quadro para a reprecificação e os intercâmbios. Sob o original APB 25, as companhias eram livres para reprice sem conseqüências contábeis adversas. Nas empresas 1990.s freqüentemente redefinir o preço das opções sem compensar as mudanças nos prêmios. A comunidade de investimento começou a pressionar as empresas a buscar a aprovação dos acionistas. O FIN 44, lançado em 2000 (retroativo a 1999) submeteu o reajuste tradicional a contabilidade variável, e prováveis ​​encargos contábeis. Em resposta, as empresas cancelaram as subvenções e emitiram novas subvenções seis meses e 1 dia depois para manter a contabilidade fixa. FAS 123R agora removeu a perspectiva de contabilidade variável. Os principais desafios agora são as relações com os acionistas e as questões jurídicas. Aprovação dos Acionistas e Relatórios SEC Qualquer oferta ampla aos empregados para troca de opções é tratada como uma oferta pública pela SEC. As empresas são obrigadas a apresentar um Schedule TO dando funcionários até 20 dias para considerar a participação em um repricing ou troca. As regras da NYSE e da NASDAQ exigem a aprovação dos acionistas. Ocasionalmente, o levantamento de opções é expressamente permitido pelo Plano evitando a necessidade de aprovação dos acionistas. Questões jurídicas e tributárias menos significativas são o tratamento das ISOs, a divulgação para os diretores nomeados em uma procuração, o tratamento nos termos das Seções 162 (m) e 409A. Embora, estes não são normalmente obstáculos materiais, eles devem ser discutidos com os advogados. Devido à necessidade de aprovação dos acionistas para a maioria das repricing e intercâmbios, a atitude dos serviços de aconselhamento aos acionistas, como RiskMetrics (ISS), Glass Lewis e PROXY Governance torna-se significativa para muitas empresas. Essas empresas analisam cada transação caso a caso, mas geralmente favorecem a exclusão da participação executiva e favorecem o tratamento de valor para o valor. No entanto, as empresas podem freqüentemente obter a aprovação dos acionistas, não obstante uma recomendação adversa de um serviço de assessoria de proxy. Fatores como aprimoramentos de retenção adicionais, tais como extensões de isenção, normalmente tornarão os acionistas mais inclinados a apoiar uma proposta. Perspectiva Contábil De acordo com o FAS 123R, uma opção de revisão ou troca é uma modificação. No caso de opções adquiridas ou susceptíveis de ser adquiridas. Opções, a modificação nunca reduzirá a despesa de compensação original de uma companhia para aquelas opções. Se a modificação aumenta o valor justo das opções na data de troca, a despesa incremental é gasto durante o período de aquisição restante dos novos instrumentos. Qualquer despesa ainda não amortizada para as opções originais também é amortizada durante o novo período de serviço, embora em certas situações em que a concessão de direitos seja estendida, a empresa pode optar por amortizá-la durante o período de serviço original restante. Se a bolsa não aumentar o valor justo, no caso de uma troca de valor por valor (ou valor para menos do que o valor), não há despesa de remuneração adicional. Nos casos em que o cronograma de aquisição for alterado como parte da transação, uma troca de valor por valor pode alterar o cronograma de amortização da despesa não amortizada remanescente. Além dos intercâmbios de opções simples de baunilha e estoque, uma empresa pode oferecer instrumentos mais complexos em trocas, tais como prêmios baseados no mercado ou opções com uma variedade de estruturas, como um limite de recompensas que permitem mais opções na troca. Para a maioria das opções em circulação, um reajuste ou troca será tipicamente uma modificação de provável a provável de Tipo I. No entanto, qualquer alteração do calendário de aquisição como parte da modificação, geralmente provocará um tratamento improvável a provável ou provável a improvável para uma parte das opções devido à interação com a taxa de caducidade projetada. Os programas padrão de administração de opções de ações não lidam com esses cenários, sendo necessária uma análise off-line adicional. Os Números Essenciais: Revisão de Modelagem e Trocas Existem tipicamente três estágios de trabalho de modelagem em conexão com uma repricing ou troca. Na primeira fase uma empresa realiza análise preliminar de todas as opções com potencial elegibilidade para o programa de intercâmbio. A peça central dessa análise é o valor justo. Devido à dependência do valor justo da opção em. moneyness. (Relação estoque / greve) eo prazo remanescente, cada outorga deve ser avaliada. Os produtos deste trabalho são matrizes preliminares de valor justo e prazo esperado, bem como taxas de câmbio relevantes: Razões de troca de opções como uma função de Moneyness e prazo restante sob volatilidade específica e premissas de prémios de risco Uma empresa pode usar a análise como parte de um relatório A HR para cada opção: Relatório por Optionee Uma empresa pode modelar cenários com base no tipo de troca, parâmetros de mercado incertos e participação na oferta: Option Exchange Model Subjacente ao modelo de troca de opção é detalhada análise de concessão por concessão: Finalizou os termos da oferta, é realizada uma avaliação preliminar formal para a procuração. A fase final é a avaliação formal no agregado, bem como a concessão por subvenção para FAS 123R propósitos de despesa. Filmes da empresa até à data de avaliação e Estratégia Related PublicationsThis artigo é reimpresso com permissão da edição de 31 de maio de 2001 do New York Law Journal. 2001 PNL IP Companhia. Reapreciação de opções de ações: desenvolvimentos atuais A queda nos preços das ações de muitas empresas de capital aberto no último ano resultou em muitos executivos detentores de opções de compra de ações de terceiros. Uma opção subaquática é aquela em que o preço de exercício excede o preço de mercado atual do estoque. Muitas corporações públicas enfrentam sérios problemas resultantes de opções subaquáticas. Suponha, por exemplo, que o preço de mercado da ação da Companhia A caia de 50 para 20 e que muitos detentores de opções da Companhia A tenham opções com um preço de exercício de 50. A Companhia A contrata agora 10 novos executivos e lhes concede subsídios de opção com um Preço de exercício de 20. Isso obviamente cria um grande problema com os executivos de longo prazo que são 30 subaquática em suas opções, enquanto 10 novos executivos têm opções com um preço de exercício de 20. A solução mais óbvia eo tema do debate generalizado é para reexpressar o De 50 opções até 20. Em sua forma mais simples, o reajuste de preço de uma opção de compra de ações envolve uma ou outra das seguintes opções: (a) redução no preço de exercício da opção de compra de ações subaquáticas (sendo o novo preço reduzido de opção geralmente definido em (B) cancelamento da opção subaquática e concessão de nova opção (mais uma vez, com preço de exercício no mercado atual). Durante várias décadas, o reapreciação das opções de ações ocorreu durante períodos de recessão periódicos no mercado de ações. Essas repreensões foram acompanhadas por críticas de diferentes grupos, incluindo acionistas, defensores de acionistas e mídia. Repricings também têm sido objeto de litígio, fiscais e SEC regulamentos destinados a restringi-los e, mais recentemente, novas regras contábeis que impõem tratamento contábil adverso sobre as opções que foram repriced. A discussão a seguir se concentrará em uma decisão contábil recente que impôs um tratamento contábil adverso sobre as repreensões e forneceu uma exceção para as repreensões nas quais transcorrem mais de seis meses entre o cancelamento de uma opção submarina pendente e a concessão de uma nova opção de baixo preço. Interpretação do FASB nº 44 Na Primavera de 2000, o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) emitiu a Interpretação nº 44 (Março de 2000) intitulada "Contabilização de Certas Operações Envolvendo Compensação de Ações - Interpretação do Parecer nº 25 da APB" 44, parágrafos 38 a 54 (com exemplos que ilustram a aplicação da interpretação dada nos parágrafos 179 a 197), assume a posição de que, se qualquer opção for recalculada, com poucas exceções, perderá seu status como um item de compensação de ações Livre de uma carga de rendimento sob Opinião APB No. 25. A opção repriced fica sujeita ao tratamento de contabilidade variável. Tratamento contábil variável significa que uma opção de compra de ações resulta em uma carga contra lucros com base no aumento, se houver, do preço de mercado da ação coberta pela opção durante o período ou períodos contábeis. A seguir, um exemplo de tratamento contábil variável. Assumir uma opção outorgada pela Companhia A com um preço de exercício de 50 seguido de uma queda no preço de mercado de ações da Companhia A para 20. A opção é reexpressa para 20. Nos próximos três anos, o preço de mercado da ação da Companhia A a partir de Cada ano é o seguinte: Ano Um: 35 Ano Dois: 50 Ano Três: 60 Suponha que a opção é investido durante todo este período e é exercido no final do ano três. Durante cada um dos três anos, a cobrança contra a Companhia como lucro seria a seguinte: Ano Um: 15 Ano Dois: 15 Ano Três: 10 Assim, em vez de uma opção livre de qualquer encargo contra lucros, a opção retitulada gera um total de 40 de encargos sobre lucros durante três períodos contábeis. A Repricings pode ter sido encerrada pela Interpretação No. 44, mas pelo fato de que a interpretação fornece uma exceção importante. O parágrafo 45 da Interpretação No. 44, tem a seguinte redação: 45. Um cancelamento de outorga de opção (liquidação) deve ser combinado com outra opção e resultar em uma redução indireta ao preço de exercício do prêmio combinado se outra opção com menor preço de exercício Que a opção cancelada (liquidada) seja concedida ao indivíduo nos seguintes períodos: a. O período anterior à data do cancelamento (liquidação) que seja o mais curto de (1) seis meses ou (2) o período a partir da data de concessão da opção cancelada ou liquidada b. O período que termina seis meses após a data do cancelamento (liquidação). O nº 133 confirma a excepção. A exceção permite o cancelamento da opção original e a concessão de uma nova opção sem perda de status sem encargos, desde que haja pelo menos seis meses entre a data de cancelamento da opção original ea concessão da nova opção com preço mais baixo ( A regra quotsix-meses-e-um-dia). Um problema com cancelar a opção original sem compromisso concomitante a uma concessão nova da opção que substitui a opção velha é que o executivo que concordou ao cancelamento da opção original não tem nenhuma garantia que uma opção nova, mais barata será concedida mais tarde. O arranjo descrito no próximo parágrafo aborda este problema. Uma Alternativa: Simultaneamente Cancelar uma Opção Antiga e Comprometer-se a Futuro Concessão de uma Nova Opção. A interpretação nº 44, no parágrafo 133 (por implicação) eo parágrafo 197 (por ilustração), prevê que o empregador pode cancelar a opção antiga e simultaneamente com o cancelamento concorda em conceder uma nova opção seis meses mais tarde, sem perda do sem custo - contra-salário status desde que não há compromisso sobre o que o preço de exercício da nova opção será. Por outras palavras, tal acordo, a fim de evitar um tratamento contabilístico variável para a nova opção, não pode proteger o beneficiário contra aumentos no preço de mercado das acções que ocorrem após a data em que a antiga opção é anulada. Uma segunda alternativa Outra alternativa seria para o empregador conceder ao executivo uma opção adicional ao menor preço de mercado atual sem cancelar a opção em circulação ao preço mais alto. No entanto, assumindo que existem numerosos detentores de opções envolvidos, isso poderia aumentar substancialmente o número de ações em circulação no âmbito do programa de opções e, finalmente, causar uma diluição razoável no valor das ações. Além disso, o número de ações necessárias ao abrigo deste programa pode exceder o número de ações autorizadas no âmbito do plano de opção de compra de ações. Uma Terceira Alternativa A terceira alternativa pode, como terceira alternativa, conceder uma nova opção ao preço de mercado atual e estipular que a nova opção expirará imediatamente após o preço de mercado se recuperar para o nível do preço de exercício da opção original, que permanece excepcional. Para ilustrar, assuma um conjunto de circunstâncias semelhantes às acima indicadas: A Companhia A concedeu uma opção originalmente com um preço de exercício de 50 seguido de uma queda no preço de mercado para 20. A Companhia A concede uma nova opção em 20. Ela fornece a nova opção Expirará imediatamente após o preço de mercado retornar ao nível 50 original. Esta alternativa seria quotmeshquot as duas opções. Sob a nova opção 20, os detentores de opções foram fornecidos o crescimento do valor do 20 de volta para o preço de exercício 50 da opção original. A nova opção expira. Continuando a manter a opção original, o titular da opção pode desfrutar de qualquer crescimento futuro acima do preço de exercício original 50. De ambas as empresas e os pontos de vista dos detentores de opções, isso seria um projeto eficiente e sem risco. O pessoal do FASB, no entanto, no Tópico de Anúncio de Pessoal do FASB No. D-91, declarou que a nova opção 20 deve ser permitida por um período de pelo menos seis meses além da data em que o nível de preço de exercício da opção original 50 é atingido. Caso contrário, na opinião do pessoal, o acordo é, de facto, uma única transacção, uma reapreciação da opção original ea contabilidade de preços variáveis ​​aplica-se. De acordo com a versão aprovada pelo FASB, a corporação arrisca algo que não corre risco no exemplo em que a nova opção expira imediatamente após o preço de mercado se recuperar para 50. O risco é que o titular da opção possa exercer a nova opção, Mais tarde no período de seis meses e um dia, acumulando mais ganhos além do spread de 30 na nova opção se o preço de mercado continuar a aumentar. Em seguida, após o exercício posterior da opção original, o executivo pode quotreapquot uma segunda vez o ganho acima do preço de exercício 50 da opção original. Uma outra desvantagem desta alternativa é que, como a Segunda Alternativa, as opções adicionais estarão pendentes até a expiração de uma das opções (presumivelmente, na maioria dos casos, a nova opção de preço inferior que expira seis meses e um dia após o original 50 nível de preço da opção é alcançado). Não só as ações da Companhia A estão diluídas, mas, como também observado em relação à Segunda Alternativa acima, se houver um grande número de opções, o número de ações necessário para tal programa pode exceder o número de ações autorizado nos termos do Plano de opção de compra de ações. Uma Quarta Alternativa Ainda outra alternativa seria a corporação concedente para quotbuy outquot a opção subaquática. Por exemplo, a empresa A pode oferecer a seus executivos com 50 opções (o preço de mercado atual do estoque é 20) para comprá-los de volta ao seu valor Black-Scholes. Poderia cancelar as opções em troca de dinheiro ou, talvez, ações restritas. O parágrafo 135 da Interpretação No. 44 prevê que se o estoque restrito com base no tempo for a contrapartida para o cancelamento da opção, as ações restritas estarão sujeitas a uma contabilidade fixa, não variável. Dessa forma, a Companhia Como custo contra lucros será um montante igual ao valor em dinheiro ou ao valor de mercado da ação restrita paga pelo cancelamento. Uma Quinta Alternativa Na edição de março de 2001 de sua publicação Monitor. Em www. towers. com, a empresa de consultoria Towers Perrin discute o uso de um direito de valorização de ações (SAR) denominado em espécie. Uma SAR de primeira linha tem um preço base igual ao justo valor de mercado da acção na data da concessão e um valor de quotcash-out máximo igual ao preço de exercício da opção original. Para ilustrar, a Empresa A, a partir do exemplo acima, pode conceder um SAR com um preço base de 20 (preço de mercado atual da ação) e um valor de quotcash-out máximo de 50, o preço de exercício da opção original. (Economicamente, esta seria uma solução muito semelhante ao quotmeshingquot das opções descritas acima na Terceira Alternativa.) A SAR limitada será sujeita a contabilidade variável, como são SARs em geral. Mas o tratamento contábil variável se aplicará à opção de compra de ações original que o titular da opção continua a manter A equipe do FASB pode considerar o uso de um SAR limitado em conjunto com uma opção subaquática como uma única operação de reprecificação resultando em uma contabilidade variável para a opção original também. Uma sexta alternativa Alguns praticantes sugeriram a possibilidade de uma venda de uma opção subaquática de ações a um terceiro (por exemplo, um banco de investimento) como Uma maneira de extricating o empregador eo empregado do problema subaquático da opção. Sujeito às opiniões do pessoal do FASB, a transação pode permitir que o empregador conceda uma nova opção de baixo preço sem a variável tratamento contábil para a nova opção. Obviamente, existem problemas legais envolvidos, incluindo lei de valores mobiliários e questões fiscais. Além disso, haveria as complicações de alterar um plano de opções de ações para permitir as transferências, bem como questões quotgood prática grave. Os conselhos de administração e os acionistas concordam que é apropriado que um plano de opção de compra de ações permita que os executivos vendam suas opções subaquáticas a terceiros. Qualquer empregador que considere reajustar, incluindo uma ou mais das seis alternativas mencionadas acima, deve examinar cuidadosamente as implicações contábeis com Seus contadores externos independentes. Repricing envolve inúmeras questões legais e fiscais. Embora a discussão detalhada dessas questões esteja além do escopo desta coluna, observe-se o seguinte. (A) Divulgação. Desde 1992, a SEC exige que qualquer reapreciação de uma opção ou SAR realizada por um quotnamed oficial executivo (geralmente, o CEO e os quatro executivos mais altamente compensados, exceto o CEO) resulta em requisitos especiais de divulgação de declarações de procuração, incluindo informações sobre certos Reimpressões dos últimos dez anos fiscais. Ver Regulamento S-K, Item 402 (i), 17 C. F.R. Secção 229.402 (i). As propostas da SEC relativas à divulgação expandida da declaração de procuração e a um relatório elaborado por uma Força-Tarefa Especial da Bolsa de Valores de Nova Iorque sugeriram que deve ser considerado o relatório expandido da declaração de procuração sobre as reimpressões. Nenhuma mudança específica nas divulgações atualmente exigidas de repricings em indicações do proxy é esperada no futuro próximo. (B) Ofertas de Concurso. A SEC considera que as reapreciações de opções de ações são transações que se enquadram nas regras da oferta pública. Uma recente Ordem Exemptiva da SEC previa exceções a certas regras da oferta pública de aquisição de valores mobiliários que reúnem condições especificadas. Ordem Exemptive, Securities Exchange Act de 1934 (21 de março de 20001), em www. sec. gov/divisions/corpfin/repricingorder. htm. No entanto, mesmo se coberto pela ordem isenta, um reapreciação permanece sujeito ao Anexo TO, exigindo a divulgação de certas informações e, entre outros requisitos, a exigência de que a oferta permaneça aberta por 20 dias úteis. De acordo com a prática existente, parece que a SEC não trata como sujeito às re-estipulações de ofertas de oferta que são acordos negociados individualmente ou que envolvem um número limitado de executivos-chave. Ele confirmou indiretamente isso em uma quotupdatequot emitida concomitantemente com a ordem de isenção em 21 de março de 2001. Não há nenhuma sugestão de qual quota limitado número significa e cuidado deve ser tomado antes de concluir que um arranjo particular não está dentro das regras de oferta pública. Imposto de Renda Federal Seção 162 (m) do Internal Revenue Code de 1986 (o código) limita a um milhão de dólares por ano a dedução de imposto de renda para certas formas de compensação paga por corporações públicas para quotcovered empregados (geralmente, o CEO e os quatro Diretores executivos altamente remunerados além do CEO). Estão isentas desta limitação os subsídios de opção no âmbito de planos de opções de acções que satisfazem determinados requisitos. Estes incluem a aprovação dos accionistas e os planos que prevêem um quotmaximum número de acções em relação a quais opções. Pode ser concedido durante um período especificado a qualquer empregado. Reg. Sect. 1.162-27 (e) (2) (vi) (A). No caso de uma reapreciação, mesmo que a opção original seja cancelada, o regulamento da seção 162 (m) trata a opção cancelada como ainda pendente e, portanto, deve ser contado para o número máximo de ações no âmbito de opções que podem ser concedidas a um Empregado durante o período aplicável. Isso pode restringir substancialmente o número de ações que podem ser cobertas por uma repricing sem causar um problema sob a Seção 162 (m). Uma outra questão tributária envolve opções de ações de incentivo sob a seita de código 422. Nos termos da seita de código 424 (h) (1), se uma ISO, que tem direito a tratamento fiscal especial sob a seita de código 422, é recalificada, De uma nova opção. No ano em que a nova opção torna-se exercível, o valor em dólar da ação sujeita à nova concessão de opção seria imputado contra a limitação anual de 100.000 ISOs. (Esse valor em dólar seria o valor determinado a partir da data de outorga.) Considerações de Redação e Governança Corporativa. Os planos de opção de compra de ações existentes devem ser cuidadosamente examinados para determinar se eles permitem a reprecificação. Eles podem permitir que não sejam feitas revisões ou apenas algumas formas de reapreciação. Por exemplo, um plano pode permitir o cancelamento de uma opção de compra de ações ea concessão de outra opção de compra de ações ao mesmo titular de opção, mas não pode permitir uma redução do preço de exercício de uma opção em circulação. Se uma emenda ao plano de opção de compra de ações for necessária, será necessária a aprovação do acionista? Se a aprovação dos acionistas é necessária, a empresa pode encontrar-se no meio de um debate muito animado. 1 O autor deseja expressar seu apreço a Paula Todd de Towers Perrin por sua ajuda em relação à preparação desta coluna. Duas colunas relacionadas pelo autor são QuotRepricing Stock Options, que apareceu em The New York Law Journal em 29 de setembro de 1998 e quotNew Stock Option Accounting Interpretation, que apareceu em The New York Law Journal em 31 de maio de 2000. Uppward Retitulação de opções de ações As empresas geralmente reduzem o preço de exercício das opções de ações em circulação dos funcionários para o preço atual das ações para restaurar o efeito de incentivo das opções e reter funcionários talentosos. No entanto, em alguns casos, as empresas aumentam o preço de exercício para proporcionar benefícios fiscais para os titulares de opções em determinadas circunstâncias. Se uma opção de compra de ações se qualificar como uma opção de ações de incentivo (ISO) sob IRC 422 e 409A, o empregado que recebe a opção não reconhece nenhum lucro tributável no momento em que o empregador concede a opção ou quando o empregado exerce a opção. Se os requisitos de detenção aplicáveis ​​forem atendidos, qualquer ganho na venda das ações recebidas do exercício da opção será classificado como ganho de capital de longo prazo. De acordo com a seção 409A, para que uma opção seja uma ISO, seu preço de exercício deve ser pelo menos igual ao preço da ação na data de concessão da opção. Para as empresas privadas, deve ser pelo menos igual ao justo valor de mercado, determinado através da aplicação razoável de um método de avaliação razoável dentro dos factos e circunstâncias na data da avaliação (Regulamento do Tesouro 1.409A-1 (b) (5) ( Iv) (B) (1)). As opções de compra de ações concedidas a um preço de exercício inferior ao preço da ação na data de concessão da opção são freqüentemente denominadas opções de ações com desconto ou opções afetadas pela seção 409. No entanto, para essas opções, o empregado deve pagar imposto de renda ordinário e um imposto de penalidade de 20 quando a opção ganha sobre a diferença entre o preço da ação na data de aquisição e o preço de exercício. De acordo com as regras do Aviso 2008-113, opções de ações de desconto em circulação que de outra forma atendam aos requisitos da seção 422 podem ser convertidas em ISOs, elevando o preço de exercício das opções para o preço das ações na data de concessão da opção, 409A com relação às opções (ver, por exemplo, o prospecto de 2011, SEC Form S-1, da Acelrx Pharmaceuticals Inc. Notas às Demonstrações Financeiras nº 14, página F-35, em tinyurl / 3hv9wun). No entanto, de acordo com o Aviso 2008-113, as opções revistas serão consideradas como satisfazendo os requisitos da seção 409A somente se (1) o preço de exercício foi erroneamente definido abaixo do valor justo de mercado da ação na data da concessão e (2) O reajuste ocorre antes que o empregado exerça o direito de ações e, o mais tardar, no último dia do ano fiscal do empregado em que o empregador concedeu as opções de ações ou se o empregado não era um insider sob a seção 16 da Securities Exchange Act de 1934 em qualquer Durante o ano em que as opções foram concedidas, o mais tardar no último dia do ano fiscal de empregados imediatamente após o ano fiscal dos empregados em que o empregador concedeu a opção de compra de ações. Além disso, os funcionários afetados devem ser autorizados a optar por aceitar a oferta de reprecificação. Se eles não aceitam a oferta, as opções permanecem opções de desconto. Embora a aceitação da oferta de reprecificação ofereça aos empregados os benefícios fiscais concedidos às ISOs, não necessariamente maximiza seus ganhos futuros das opções por causa do aumento no preço de exercício. Os funcionários provavelmente aceitarão a oferta se eles esperam que sua recompensa futura com reajuste da opção para cima seja maior do que sem ela. O resultado futuro com o reapreciação seria igual ao preço da ação na data de concessão da opção x número de ações, porque o novo preço de exercício, após o reapreciação, é o preço da ação na data da concessão da opção. No entanto, se os empregados não aceitarem a oferta e as opções de ações seriam consideradas opções de ações de desconto, sua recompensa futura seria (preço de exercício das ações projetadas) x (1 (taxa de imposto marginal 20)) x número de ações. O exemplo a seguir descreve cenários possíveis para a decisão de um empregado de aceitar ou não um reajuste ascendente. Entre todos os fatores listados, somente o preço da ação na data de aquisição da opção não é conhecido. Assim, a decisão depende da projeção dos empregados do preço das ações futuras. Data de outorga da opção: 1º de janeiro de 2011 Quantidade de ações: 10.000 Preço de exercício: 5 Preço da ação em 1º de janeiro de 2011: 10 Data de aquisição da opção: 31 de dezembro de 2011 Taxa de imposto marginal: 33 Data de repricing da opção: 1º de julho de 2011 Preço da ação projetada na data de aquisição da opção: Desconhecido A compensação futura com o reprecificação é (preço de ação projetado 10) x 10.000. Sem reprecificação ascendente é (preço de ação projetado 5) x (1 (33 20)) x 10.000. Cenário 1. Se o preço da ação projetada for menor ou igual ao preço de exercício de 5, os retornos com e sem o reajuste são zero. Cenário 2. Se o preço da ação projetada for maior que o preço de exercício de 5 e menor ou igual ao preço de 10 na data de concessão da opção, os empregados rejeitarão a oferta, porque o retorno futuro sem o O pagamento com ele é zero. Cenário 3. Se o preço da ação projetada for maior que o preço da ação na data de concessão da opção, ambos os resultados serão positivos. Geralmente, se o preço da ação projetada estiver acima do valor crítico que se segue, o retorno com o reapreciação seria maior do que sem ele. O valor crítico é: Em resumo, os funcionários se beneficiariam com o reajuste da opção para cima ao aceitarem a oferta de reprecificação quando o preço futuro projetado for alto o suficiente para que o benefício fiscal do reajuste da opção para cima ultrapasse as perdas futuras devido ao preço de exercício elevado. Por Jin Dong Park. Ph. D. (Jparktowson. edu) professor assistente de contabilidade, Faculdade de Negócios e Economia, Universidade Towson, Towson, Md. Para comentar este artigo ou sugerir uma idéia para outro artigo, entre em contato com Paul Bonner, editor sênior, em pbonneraicpa. org ou 919 -402-4434. Planejamento fiscal de fim de ano e o que é novo para 2016 Os profissionais precisam considerar várias oportunidades de planejamento tributário para rever com seus clientes antes do final do ano. Este relatório oferece estratégias para os indivíduos e as empresas, bem como recentes mudanças na legislação fiscal federal que afetam esses anos declarações fiscais. News quiz: aviso do IRS sobre ciberataques e uma mudança nas regras de pensão Mais uma vez, o IRS soa o alarme sobre uma ameaça de cyberthieves. Veja o quanto você sabe sobre esta e outras notícias recentes com este pequeno questionário. Reforçar as suas defesas de dados Como você meteorológicas os dias de cão de verão, é um bom momento para se certificar de sua estrutura de segurança cibernética pode enfrentar o calor de ameaças externas e internas. Opções de ações Muitas empresas que tradicionalmente se basearam em opções de ações para atrair, reter e incentivar os funcionários estão agora se perguntando como lidar com as opções de ações (ou seja, opções de ações cujo preço de exercício Exceder o justo valor de mercado da acção subjacente). Muitas dessas empresas estão considerando suas opções de ações como forma de tornar suas opções de ações mais valiosas para os funcionários. Tradicionalmente, o reajuste implicava simplesmente cancelar as opções de compra de ações existentes e conceder novas opções de ações com um preço igual ao atual valor de mercado do estoque subjacente, mas ao longo dos anos foram desenvolvidas abordagens alternativas ao reapreciação tradicional para evitar o tratamento contábil desfavorável agora associado a um Reprecificação simples. Aconselhamos aos nossos clientes que a reprecificação não é um processo simples e que eles devem considerar cuidadosamente os seguintes três aspectos associados à reprecificação de governança corporativa, impostos e aspectos contábeis. Considerações sobre Governança Corporativa A decisão de realizar uma reapreciação de opções de ações é uma questão de governança corporativa para que o conselho de administração possa considerar e aprovar. Em geral, o conselho de administração de uma empresa tem autoridade para reavaliar as opções de compra de ações, embora se deva pensar se este é um exercício apropriado do julgamento da empresa. A empresa deve estar atenta à óbvia preocupação dos acionistas de que a administração e os empregados (que podem assumir alguma responsabilidade óbvia pelo próprio problema que está sendo tratado) estão, de alguma forma, sendo integrados, ao contrário dos acionistas que ficam com suas ações subaquáticas. Um plano de opções de ações da empresa também deve ser revisado para garantir que ele não impede uma repricing de opções de ações. Outras questões que devem ser consideradas incluem os termos das novas concessões de opções, incluindo o número de ações de substituição e se deve continuar o cronograma de aquisição de direitos atual ou introduzir um novo cronograma de aquisição para as opções retituladas. Preocupações fiscais pesam muito nas decisões de reprecificação se as opções de ações que estão sendo reajustadas são opções de ações de incentivo (ou 8220ISOs8221) sob a Seção 422 do Internal Revenue Code. A fim de preservar o tratamento fiscal ISO favorável permitido por essa seção do Código, as novas opções de compra de ações devem ser concedidas ao valor de mercado atual do estoque subjacente. Avaliar o atual valor justo de mercado de uma empresa de capital fechado exigirá que a diretoria para definir um novo valor sobre as ações ordinárias da empresa. As implicações contábeis são tipicamente o aspecto mais problemático de opções de ações de reprecificação. De acordo com as regras atuais do Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (ou 8220FASB8221), a concessão de opção de empregado típica não tem efeito sobre a demonstração de resultados da empresa. 1 É o caso, por exemplo, quando a opção é concedida a um empregado sujeito a um número conhecido e fixo De ações e com preço de exercício de valor de mercado. Neste caso, qualquer impacto na demonstração do resultado se refere unicamente ao valor intrínseco da opção, que é determinado com base na diferença, se houver, entre o valor justo de mercado da ação subjacente e o preço de exercício (no caso zero). Em contrapartida, quando uma opção é repriced a natureza fixa da opção de compra discutivelmente já não existe porque no curso da vida da opção 8217s o preço de exercício foi mudado. Isso faz com que a opção seja tratada sob as chamadas regras contábeis 8220variable8221. Essas regras exigem a reavaliação constante da diferença entre o preço de exercício da opção de compra de ações e o valor justo de mercado da ação subjacente durante a vida da opção, resultando em impactos constantes incertos na demonstração de resultados de uma empresa. Por esta razão, a maioria das empresas já não realizam um 8220repricing tradicional8221 de opções de ações. Abordagens de Revisão Alternativa Durante o ano passado, vários de nossos clientes consideraram a possibilidade de reavaliar suas opções de ações subaquáticas e participamos de pelo menos três abordagens de reprecificação que buscam evitar as preocupações contábeis descritas na seção anterior. Uma abordagem é referida como 8220six mês e um dia exchange8221. De acordo com as regras do FASB, o cancelamento de uma opção existente e a concessão de uma nova opção não é essencialmente uma cobrança, 8221 e, portanto, evita tratamento contábil variável se o cancelamento e reapreciação forem separados mais de seis meses. Isso é feito através do cancelamento da opção de compra de ações subaquáticas e, em seguida, oferecendo ao empregado a concessão de uma opção de substituição, seis meses e um dia mais tarde, com um preço de exercício igual ao então justo valor de mercado da ação subjacente, no momento. Uma segunda abordagem é referida como a troca de ações restrita 8222. Sob esta abordagem, uma empresa cancela as opções de ações subaquáticas e as substitui por uma outright ação restrita. Uma terceira abordagem que temos visto clientes considerar é referido como um 8220make up grant8221. Sob esta abordagem uma empresa concede opções de ações adicionais ao menor preço das ações em cima das antigas opções subaquáticas sem cancelar as antigas opções subaquáticas. Cada uma dessas abordagens deve evitar tratamento contábil variável. No entanto, cada uma destas abordagens não está isenta de preocupações distintas e deve ser revista à luz dos factos e circunstâncias da situação específica. Por exemplo, ao considerar uma troca de seis e um dia, há risco para o empregado que o valor justo de mercado aumentará a partir da data de reedição ou quando considerar uma concessão de ações restritas uma empresa deve considerar se os empregados terão o dinheiro disponível para Pagar pelo estoque no momento da adjudicação. Além disso, ao considerar uma concessão de maquiagem, uma empresa deve considerar a potencial diluição injustificada para os acionistas existentes. A valorização das opções de compra de acções não deve ser levada a cabo levemente. Uma empresa que considere reavaliar suas opções de ações deve consultar seus conselheiros jurídicos e contábeis para considerar todas as implicações, uma vez que uma repricing implica vários conjuntos de regras, às vezes conflitantes. Dito isto, o referido reajuste muitas vezes continua a ser um compromisso necessário, dada a importância crítica de manter e incentivar os funcionários. Nota de rodapé: 1 Esta regra tem sofrido um ataque bastante consistente ao longo dos últimos anos e várias iniciativas estão em andamento para propor formulações de substituição que resultariam em despesas imediatas de todas as concessões de opções com base em alguma noção de valor justo. Ainda não há comentários. Quando o preço das ações da Brocade Communications Systems, um fabricante de equipamentos de rede de computadores com sede em San Jose, Califórnia, que cresceu rapidamente, derrapou no final de 2002, a dor foi generalizada. Mas não caiu igualmente em todos os investidores. Como um número significativo de outras empresas em situações semelhantes, a Brocade protegeu uma classe de investidores empregados com opções de ações cuja greve, ou preço de exercício, caíram abaixo do valor de mercado simplesmente emitindo novas opções de ações ao preço de mercado, efetivamente restaurando seu valor. A empresa disse que, ao fazê-lo, poderia reter funcionários talentosos que poderiam saltar navio. Um artigo escrito por Mary Ellen Carter, professora de contabilidade da Wharton, e Luann J. Lynch, professor da Darden Graduate School of Business, examina a relação entre a reapreciação de opções de ações subaquáticas ea retenção de funcionários. O artigo centra-se em empresas que fizeram e não retribuíram opções de ações subaquáticas em 1998 e no subseqüente turnover de empregados em 1999. Os resultados indicam que, embora a revisão de opções de ações subaquáticas não pareça Afectam a rotatividade dos executivos, as evidências mostram que o volume de negócios global dos trabalhadores diminui significativamente nas empresas de reprecificação. Curiosamente, a relação entre reapreciação e retenção parece manter-se em todas as indústrias. 8220 Apesar dos mercados de trabalho apertados em que as empresas de alta tecnologia podem operar e do seu uso mais pesado de opções de ações, não encontramos evidência de que a relação entre o volume de negócios executivo ou global e o reprecificação difere entre empresas de alta tecnologia e não de alta tecnologia, papel. Os resultados são válidos para empresas grandes e pequenas, acrescentou ela em recente entrevista por telefone. Ao examinar seu estudo, uma pergunta vem naturalmente à mente: seus resultados ainda são relevantes. Afinal, em 1998 até 1999 a economia ainda estava em expansão e as empresas estavam preocupadas em encontrar trabalhadores, e não em derramar. Mas como Carter explica, as conclusões desse período rosado permanecem sadias, mesmo no mercado tormentoso de hoje. 8220Obviamente, o período de tempo que estávamos estudando (1999) foi quando os mercados de trabalho foram apertados, 8221 diz Carter. 8220 Mas acho que as conclusões ainda são válidas por duas razões. Em primeiro lugar, pode ser ainda mais importante para reter bons funcionários quando a economia é ruim, uma vez que são os que irão ajudar a empresa passar por isso. Segundo, mesmo em 2002, as empresas continuam a reexpressar as opções de compra de ações, e a razão declarada ainda é por causa da retenção.8221 Potencial Inesperado ou Pedaço de Papel Sem Valor As opções de ações são, basicamente, uma promessa feita por uma empresa de oferecer várias de suas ações Um preço fixo, por um período de tempo definido. Se o preço da ação sobe para um nível acima do oferecido pela opção (o preço 8220strike8221), isso pode significar uma inesperada para a pessoa que detém a opção. Se o preço de mercado cai abaixo do preço de exercício, no entanto, a opção agora disse ser 8220 submarino8221 pode ser inútil. 8220Um elemento-chave de um pacote de compensação é opções de ações, 8221 diz Carter. 8220Prior pesquisa sugere que as empresas reconhecem isso, e usar opções de ações para a retenção. No entanto, a eficácia das opções de retenção pode diminuir substancialmente se a opção afundar debaixo d'água.8221 A relação de causa e efeito parece ser bastante direta. Mas, de fato, a estratégia de reapreciação de opções subaquáticas (juntamente com a questão maior da compensação baseada em ações) gerou controvérsia significativa. Muitos observadores argumentam que os resultados financeiros de uma empresa são a responsabilidade de sua administração e funcionários, e que eles não devem ser protegidos contra as conseqüências do mau desempenho. Empresas, no entanto, caracterizar essa ação como um investimento na saúde a longo prazo da empresa, dizendo repricing é necessário reter funcionários talentosos durante os tempos de magreza. De acordo com pesquisas recentes, o volume de negócios é caro para as empresas, diz Carter. 8220Compensação consultores têm estimado os custos de volume de negócios que incluem os custos de terminação, os custos de vacância até que um emprego é preenchido, os custos de contratação e formação de um substituto e perda de produtividade com um novo empregado em 50 a 200 de um empregado salário anual.8221 Assim, Reavaliar opções subaquáticas pode, de fato, conservar fundos, dando aos funcionários uma participação na sua empresa atual. Carters nota, por exemplo, que um estudo encontrou retornos de ações positivos e significativos em torno de anúncios de reapreciação no Canadá que parecem estar motivados pelo desejo de restaurar incentivos e reter empregados.8221 Em outras palavras, quando todo mundo tem um colete de vida corporativo, mais Os empregados tendem a permanecer a bordo ea linha inferior dos companys pode ser revitalized. Uma estratégia controversa ganha impulso De qualquer maneira, a prática parece estar ganhando terreno. De acordo com o Investor Responsibility Research Center, uma organização com sede em Washington, DC, que segue governança corporativa, voto por procuração e questões de responsabilidade corporativa, 99 empresas de capital aberto retitularam (ou anunciaram planos de reajustar) De fevereiro de 2003, 26 empresas já haviam anunciado planos de recompensa de opção de empregados e até 160 empresas devem anunciar planos este ano, de acordo com um porta-voz do Centro. Enquanto isso, se forem adotadas novas regras propostas pela Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) e sob consideração pela Securities and Exchange Commission (SEC), essas empresas terão que dar um pouco mais de explicação aos seus acionistas. Apresentado em outubro de 2002, a NYSEs 8220Notice de Apresentação de Mudança de Reposição Proposto pela New York Stock Exchange, Inc. Relativo à Aprovação de Acionistas de Planos de Compensação de Ações ea Votação de Proxies8221 observa que 8220 para aumentar o controle de acionista sobre planos de remuneração de ações, Deve ser dada a oportunidade de votar em todos os planos de remuneração de ações, exceto os prêmios de indução, planos relativos a fusões ou aquisições e planos tributários qualificados e paralelos não-qualificados.8221 De acordo com o comentário que acompanha a regra proposta, Opções ou qualquer revisão que elimine ou limite o escopo de tal disposição exigiria geralmente um voto de acionista. Além disso, se um plano não contiver uma cláusula que permita especificamente o reajuste de opções, o plano será considerado (para esse fim) para proibir a reprecificação, e qualquer reapreciação efetiva de opções também geralmente desencadeará um voto de acionista (com algumas exceções). NASDAQ também propôs mudanças semelhantes, embora essa proposta de intercâmbios não parece abordar diretamente a questão de reapreciação. Até o momento, a administração geralmente tem sido capaz de iniciar o reajuste de opções sem a aprovação dos acionistas. Ninguém pode prever, com certeza, o que acontecerá com a revalorização se for necessária uma votação de acionistas. Mas o sentimento dos investidores, que é rastreado pelo Centro de Pesquisa de Responsabilidade dos Investidores, pode fornecer uma pista. 8220 Como uma organização de coleta de informações imparcial, não tomamos uma posição sobre o reapreciação de opções ou outras questões, 8221 diz Carol Bowie, diretora de Serviços de Pesquisa de Governança no IRRC. 8220Mas nós tomamos nota que a prática é geralmente olhada desfavoravelmente por investidores que não têm a oportunidade de ter suas opções reset.8221 Mark Neagle, um sócio do escritório nacional da PricewaterhouseCoopers em Florham Park, NJ também pensa que repricing poderia levar um Batendo se a sua colocar a um voto de acionista. 8220Um suspeita que os acionistas seriam aversos a aprovar benefícios que eles não seriam capazes de desfrutar, 8221, diz ele. 8220As opções de reprecificação são apenas uma das várias estratégias que as empresas podem usar para reter o talento.8221 Ele observa que, como alternativa, as empresas poderiam simplesmente emitir opções adicionais que são 8220 no dinheiro8221 (preço de exercício igual ao valor de mercado) ou 8220 na Dinheiro8221 (um preço de exercício abaixo do mercado). De qualquer forma, acrescenta, a questão geral das opções de ações poderia mudar se o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) adotar uma regra atualmente em consideração que exigiria que as empresas reconhecessem o valor de opções de ações com base em remuneração como uma despesa no resultado declaração. Atualmente, as empresas podem limitar a divulgação desses encargos à divulgação de nota de rodapé. 8220 As empresas teriam menos incentivo para conceder opções de ações caso fossem obrigadas a reconhecer os encargos associados em sua demonstração de lucros e prejuízos, 8221 explica a Neagle. 8220Se o FASB emitir essa regra, poderemos ver uma redução no volume de opções emitidas.8221 Carter observa que a Brocade Communications Systems, a empresa mencionada anteriormente, está fazendo o que é chamado de troca de opções 8220618221. 8220Empresas podem ter que pagar uma taxa para os ganhos se eles reprogramem opções ou se cancelarem e regratarem novas opções dentro de seis meses, 8221 ela diz. 8220Esta nova forma de reapreciação, chamada de 61, porque a empresa espera seis meses e um dia, não exige uma cobrança de lucros.8221 Voltando à questão geral de reavaliar opções subaquáticas, Carter diz que, independentemente de seus méritos, a estratégia pode Gerar seus próprios conflitos. 8220Uma razão para conceder opções é alinhar os interesses dos funcionários com os dos acionistas, 8221 ela diz. 8220No entanto, quando as opções de empregados são retituladas após um declínio do preço das ações, mas os investidores estão presos com o estoque de preço mais baixo, o alinhamento desapareceu.8221 Ela diz que quando os funcionários talentosos estão segurando opções subaquáticas e estão sendo tentados a sair, Se os acionistas estão em melhor situação se nós reprice e manter esses funcionários. Se for esse o caso, o benefício do reapreciação para reter os empregados pode exceder o custo da publicidade negativa.8221 Talvez a controvérsia sobre a reapreciação das opções de ações fosse esperada na sequência da Enron e de outras debêntures, numa época em que o mercado de ações parece Em uma fase de desempenho lento, e como investidores, reguladores eo público em geral exigem maior transparência nas transações corporativas. Entretanto, o papel de Carter e de Lynchs pode dar a acionistas e reguladores igualmente alguns segundos pensamentos sobre a introdução de repricing opções subaquáticas. 8220Se manter esses funcionários beneficiaria os acionistas (e nós não falamos a isso em nosso papel), então repricing pode realmente ser benéfico para os acionistas, 8221 diz Carter. 8220Certamente, nossos resultados fornecem uma visão sobre a controvérsia sobre lidar com opções subaquáticas, sugerindo que pode realmente haver algum benefício para os acionistas.8221